星帅尔(002860)：评估报告2018-2148号

  规定和资产评定估计报告载明的应用限制范围使用资产评定估计报告；委托人或者其他资产评定估计报告使用人违反前述规定使用资产评定估计报告的，资产评定估计机构及其资产评定估计专业技术人员不承担责任。

  评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评定估计报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评定估计报告的使用人。

  理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评定估计报告依法承担责任。

  经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

  有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

  进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予杭州星帅尔电器股份有限公司拟现金收购浙江特种电机股份有限公司部分股权项目?资产评定估计报告 必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料做了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评定估计报告的要求。

  资产评定估计报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当最大限度地考虑资产评定估计报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  委托，就杭州星帅尔电器股份有限公司拟现金收购浙江特种电机股份有限公司部分股权之经济行为，对所涉及的浙江特种电机股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

  是浙江特种电机股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的真实的情况，考虑各种影响因素，分别采取了收益法和资产基础法两种方法对浙江特种电机股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

  序，得出浙江特种电机股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 8月 31日的评估结论如下：

  本报告评估结果使用有效期一年，即自 2018年 8月 31日至 2019

  和资产评定估计准则、资产评定估计原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对杭州星帅尔电器股份有限公司拟现金收购浙江特种电机股份有限公司部分股权之经济行为所涉及的浙江特种电机股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 8月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

  单位为浙江特种电机股份有限公司，为新三板挂牌公司。委托人是被评估单位的股东及股权拟收购方。

  频控制器,密封接线插座。销售:本公司生产的产品;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动) （二）被评估单位概况

  民所有制，浙江特种电机厂应政府要求，1988年兼并了嵊县食品罐头厂，1995年兼并了嵊州市电声工贸公司。2000 年 12 月 21 日， 嵊州市经济体制改革委员会以嵊体改[2000]57 号《关于同意浙江特种电机厂改组为有限责任公司的批复》，同意浙江特种电机厂改组为有限责任公司。

  浙江特种电机股份有限公司系由 2001 年 1 月 11 日设立的浙江特种电机有限公司整体变更设立的股份有限公司。

  第 389号《验资报告》，经审验，截至 2000年 12月 26日止，浙江特种电机有限公司已收到其股东投入的资本 1,000万元，其中实际所收资本1,000万元。

  册资本由 1,000 万元增加到 2,250 万元，全体股东同比例增资。

  2016 年 4 月 18 日，公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股

  东大会并作出决议，全体股东都同意发起设立浙江特种电机股份有限公司。同年 5 月 12 日，公司召开股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，赞同公司注册资本由 2,250 万元增加至 3,900 万元。由原全体股东和嵊州市海旺信息咨询有限公司增资，其中公司原股东吕仲维增资 390.47 万元、范秋敏增资 612.57 万元、金纪陆增资 302.97 万元、袁英永增资 136.83 万元、 孔逸明增资 77.04 万元、邢一均增资 91.59 万元、沈才勋增资 19.05 万元， 海旺信息增资 19.5 万元，共计增资 1,650 万元。

  沈才勋、邢一均、袁英永等 7名自然人及嵊州市海旺信息咨询有限公司与杭州星帅尔电器股份有限公司签署了《股份转让协议》，约定公司股东拟转让其合计持有的公司 24.99%的股权。转让价格 10元/股。

  截至 2018年 8月 31日，公司实际所收资本 3900万元，股权结构如下：

  品（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、进出本公司制作、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）

  股份有限公司拟现金收购浙江特种电机股份有限公司部分股权，需了解浙江特种电机股份有限公司股东全部权益的市场价值。股权收购完成后，杭州星帅尔电器股份有限公司持有浙江特种电机股份有限公司46.76%股权。

  为浙江特种电机股份有限公司在基准日 2018年 8月 31日的全部资产及相关负债，账面资产总额 34,727.39万元、负债 7,165.54万元、净资产27,561.85万元。具体包括流动资产 26,394.19万元，非流动资产 8,333.19万元；流动负债 6,555.70万元，非流动负债 609.84万元。

  的 2018年 8月 31日的浙江特种电机股份有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

  资产和土地使用权。存货包括原材料、在产品和库存商品。原材料最重要的包含矽钢片、铜线等生产用材料，在产品和库存商品主要是各种各样不同型号的电机。固定资产包含房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备。

  土地使用权有两宗，嵊州市加佳路 18号为工业出让用地，嵊州市江滨西路 157号、158号为商住出让用地。

  账面记录的非货币性资产为 2宗土地使用权。其中嵊州市加佳路 18号土地为工业出让用地，使用年数的限制至 2053年 10月 15日，嵊州市江滨西路 157号、158号土地为商住出让用地，使用年数的限制至 2047年 7月 2日。

  报账面未记录的非货币性资产为 2项发明专利、13项实用新型及 2项商标，专利具体明细如下：

  此基准日是委托人在考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

  据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具体如下：

  全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过，自 2016年 12月 1日起施行）；

  9、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；

  3、 《资产评定估计执业准则—资产评定估计程序》（中评协[2017]31号）； 4、 《资产评定估计执业准则—资产评定估计报告》（中评协[2017]32号）； 5、 《资产评定估计执业准则—资产评定估计委托合同》（中评协[2017]33

  6、 《资产评定估计执业准则—资产评定估计档案》（中评协[2017]34号）； 7、 《资产评定估计执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协

  16、 《资产评定估计对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； （四）资产权属依据

  10、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）； 11、 《资产评定估计常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年

  13、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出

  14、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（ [美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

  依据资产评定估计准则的规定，企业价值评估能够使用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

  的价值，为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

  结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

  业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

  币种为美元的货币资金，按评估基准日中间汇价乘以审定外币账面金额确定评估值。

  表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值为评估值。

  证等有关的资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

  调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现在的状况等，应收账款采用账龄分析及个别认定的方法估计评估风险损失。

  为 5；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3到 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4到 5年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在 5年以上评估风险损失为 100%。

  至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

  具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

  以及盘点程序进行审核，实地观察了生产现场的在产品数量、状态，未见异常，评估时通过复核企业成本计算表，在产品成本账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。

  照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质对房屋建筑物采用成本法和市场法进行评估。

  设工程指标造价资料，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用的时间和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

  消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程建设价格采用类比法进行计算。评估现场工作期间，评估人员根据类比案例资料调整测算，并根据《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013），套用《关于建筑业实施营改增后浙江省建设工程计价规则调整的通知》（建建发[2016]144号）、《浙江省建筑工程预算定额》（2010版）、《浙江省安装工程预算定额》（2010版）、《绍兴市建筑工程信息价》（2018年第 8期）计算土建工程造价以及给排水、电气等安装工程造价。

  单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。依据现行营改增税收政策，对建筑设计企业为建设工程而投入的除建安造价外的另外的费用，扣除相应增值税，即得出前期及另外的费用（不含税）。

  用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设一般的情况周期计算，并按均匀投入考虑：

  结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年数的限制，从而综合评定建筑物的成新率。

  类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

  用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)，综合确定：

  对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变革率推算确定购置价。

  查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。

  的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。

  运输、保管、保险及其他相关联的费用，按不同运杂费率计取，并扣除可抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

  理费等，是依据该设备所在地建设工程另外的费用标准，结合本身设备特点进行计算。

  辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下： 重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

  负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值含税价。

  委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关法律法规和车辆的平均经济使用的时间，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即： 使用年数的限制成新率＝（1－已使用年数的限制／规定或经济使用的时间）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

  方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不做调整。即：

  对开工时间、预计完工时间、形象进度、建设方式、付款比例等来了解核实，通过实地勘察，查阅原始凭证、工程合同等资料，综合判断其账面值合理性。

  程进度与付款进度基本一致。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对正常施工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于建设工期小于 6个月的以核实后的账面值确定评估结果

  价对象土地的特点及开发项目本身的真实的情况，选取市场比较法和基准地价法作为本次估价的基本方法。这是出于以下考虑：评估人员搜集了待估宗地的特点及实际利用和开发状况，待估宗地位于嵊州市基准地价覆盖区域内；二是由于类似区域工业用地成交案例较多，故选用市场比较法，最终以两种方法的结果综合确定土地价格。

  宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：

  替代原则，将待估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

  完全体现其价值，被评估实用新型及发明专利为自主研发的产品，市场上同种类型的产品较少，采用市场法不合适；再者被评估实用新型专利拥有其唯一性，且已经为公司能够带来贡献，对企业间接的产生收入，收益法更能体现其对企业产生的价值。故采用收益法做评估。因发明专利与其他实用新型专利给公司能够带来超额收益的比重不能可靠的分摊，故发明与实用新型合并估值。

  定的提成率，即该非货币性资产在未来年期收入提成率，确定该非货币性资产给公司能够带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：

  产生收益，故采用成本法评估。依据商标权非货币性资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

  相不相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。递延收益系政府对浙江特种电机股份有限公司60万KW高效节能建设项目的投资补助等，款项已实际支付，且按照文件约定，该政府补助期后无需支付，故递延收益评估为0，递延收益对应的递延所得税资产评定估计为0；坏账准备产生递延所得税资产按照核实后的账面值确认评估值。

  购合同及相关凭证，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

  权属性质和价值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，依照国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算浙江特种电机股份有限公司的股东全部权益价值。

  值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

  点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

  内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评定估计工作计划。

  年9月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评定估计工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评定估计所需文件资料。

  项目组现场评估阶段的时间为2018年9月17日至2018年9月21日。主

  资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。同时对房屋建筑物进行了全面核实，调查房产状态及周边情况。

  营性资产的现状、规模条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相关的成本费用等进行了详细调查，查阅了相关的重要合同协议等。在资产核实和尽职调查的基础上，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

  意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评定估计报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

  据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

  使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告不考虑融资需求，也不考虑付息债务等其他不确定性负债。

  GR0）。本次评估假设评估对象在未来预测期高新企业税收政策不变，且浙江特种电机股份有限公司在未来预测的研发投入符合高收优惠政策进行相关税费的预测。

  采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。浙江特种电机股份有限公司在评估基准日 2018年 8月 31日的股东全部权益账面值为 27,561.85万元，评估后的股东全部权益价值为 40,544.08万元，评估增值 12,982.23万元，增值率 47.10%。

  限比会计折旧年限长，导致房屋建筑物增值；2）土地取得时间较早，取得成本较低，近年来土地价格上涨导致增值；3）本次评估将账外无形资产纳入了评估范围。

  变化对未来获利能力的影响，其评估结果包含了客户渠道、区域优势和管理层等无形资产，故导致评估结果增值。

  元，比收益法测算得出的股东全部权益价值40544.08万元，低2035.19万元，低5.28%。两种评估方法差异的原因主要是：

  资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。

  为电机制造行业，其生产用主要原材料为大宗金属材料，受供求关系、国际经济、政治、金融等多种因素影响，价格波动明显且频繁，对未来收益可能产生较大不确定性，影响企业价值。

  是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。

  为本次浙江特种电机股份有限公司部分股权转让价值参考依据。由此得到浙江特种电机股份有限公司的股东全部权益在基准日时点的价值为38,508.89万元。

  发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

  产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关联的资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的线、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能

  于员工对建筑成本入账概念模糊，报销时计入另外的成本科目，导致部分告使用者注意。

  0.04%股权，由于持股票比例较小，评估人员未取得武汉钢电股份有限公司，评估人员通过查阅浙江特种电机股份有限公司的持股证明及历史分红情况，按核实后账面值确认评估值。

  部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

  本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况出现变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

  估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

  者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定和相关当事方另有约定的除外。