长盛轴承：北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件及归属条件未成就、回购注销、作废部分限制性股票、2022年激励计划归属期未成就并作废部分相关事项的法律意见书

  长盛轴承：北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件及归属条件未成就、回购注销、作废部分限制性股票、2022年限制性股票激励计划归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

  上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮政编码 200031 电线 传线

  上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮政编码 200031

  2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就、回购注销、作废部分限制性股票、2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

  北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“长盛轴承”）的委托，担任长盛轴承实施限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“业务办理指南”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）的有关法律法规，就长盛轴承2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）第一类限制性股票第三个解除限售条件未成就、第二类限制性股票第三个归属条件未成、回购注销部分第一类限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）第二个归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次未归属及作废”）相关事宜出具本法律意见书。

  1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就长盛轴承本次回购注销、本次作废及本次未归属作废涉及的相关事项做了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担对应法律责任；

  2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有长盛轴承的股票，与长盛轴承之间亦不存在别的可能影响公正行使职责的其他任何关系；

  3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不代表本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

  4、长盛轴承保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；长盛轴承还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

  5、对于出具本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他相关的单位出具的证明文件出具本法律意见书；

  7、本所赞同公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担对应的法律责任。

  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次授予有关法律事项发表法律意见如下：

  1、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。企业独立董事对本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是不是真的存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。

  2、2021年1月26日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审核检查，认为列入激励对象名单人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、2021年1月29日，公司对本次限制性股票激励计划确定的激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示，公示期为自2021年1月29日起至2021年2月9日止。截至公示期满，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月19日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年3月2日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予2名激励对象14.80万股第一类限制性股票，授予68名激励对象201.75万股第二类限制性股票，首次授予日为2021年3月2日。企业独立董事对此发表了独立意见。

  6、2021年3月2日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  7、2021年7月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。董事会赞同公司根据2020年度利润分配情况对限制性股票的授予数量及授予价格做出相应调整，将首次授予的第二类限制性股票的授予数量由 201.75万股调整为302.625万股，预留部分第二类限制性股票的授予数量由50.00万股调整为75.00万股；将首次授予的第二类限制性股票的授予价格由9元/股调整为5.67元/股，预留部分第二类限制性股票调整后的授予价格与首次授予的第二类限制性股票调整后的授予价格相同。企业独立董事对此发表了独立意见。

  8、2021年7月21日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。经审核，监事会认为公司本次对2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整符合公司《2021年限制性股票激励计划草案》的相关规定，监事会赞同公司对2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整。

  9、2022年6月13日，公司分别召开第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第一次临时会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司将首次授予的第二类限制性股票的授予价格由5.67元/股调整为5.32元/股。企业独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  10、2022年6月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等相关议案。

  11、2023年7月3日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议，第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的议案》等相关议案。企业独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  12、2024年6月24日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就暨回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  1、2022年6月13日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。企业独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2、2022年6月13日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 等相关议案，监事会对2022年激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审核检查，认为列入激励对象名单人员作为公司2022年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、2022年6月18日至2022年6月22日，独立董事陈树大接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会中所审议的2022年激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。

  4、2022年6月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本次限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示，公示期为自2022年6月14日起至2022年6月24日止，截至公示期满，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议；公司监事会认为，列入本激励计划的拟激励对象均符合有关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

  5、2022年6月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2022年7月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予20名激励对象合计53.32万股第二类限制性股票，授予日为2022年7月4日。企业独立董事对本次授予发表了同意的独立意见。

  7、2022年7月4日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，认为列入2022年激励计划的拟激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》及激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，本次授予的条件已成就。同日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的的核实意见》。

  8、2023年7月3日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。企业独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  9、2024年6月24日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分限制性股票的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销、本次作废、本次未归属及作废的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

  根据《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司对第一类限制性股票激励对象进行公司层面的绩效考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售条件之一，公司业绩考核要求如下：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2023年度审计报告》（“信会师报字[2024]第ZF10425 号”，以下简称“《审计报告》”），2023年度公司实现营业收入1,105,454,895.33元，未满足本期公司业绩考核。

  根据《2021年限制性股票激励计划》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

  鉴于公司2023年度营业收入未达到《2021年限制性股票激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件。根据《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司应对2名激励对象已获授但未满足2021年激励计划第三个解除限售期解除限售条件的共计88,800股第一类限制性股票予以回购注销。

  根据《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司按《2021年限制性股票激励计划》规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响企业股本总额或公司股票在市场上买卖的金额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整方法如下：

  鉴于公司2022年度权益分配、2023年半年度权益分派及2023年年度权益分派已实施完毕，根据2021年激励计划以及第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》及公司说明，公司将2021年激励计划第一类限制性股票的回购价格由5.32元/股调整为4.567元/股。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》、《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购价格调整符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

  根据《2021年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象离职的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

  由于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象已离职。根据激励计划的规定，公司应当对该名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票即10,800股取消归属，该10,800股第二类限制性股票作废失效。

  根据《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司对2021年激励计划第二类限制性股票激励对象进行公司层面的绩效考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售条件之一，公司业绩考核要求如下：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的《审计报告》，2023年度公司实现营业收入1,105,454,895.33元，未满足本期公司业绩考核目标。

  根据《2021年限制性股票激励计划》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得安排，由公司予以作废。

  鉴于公司2023年度营业收入未达到《2021年限制性股票激励计划》中第三个归属期的业绩考核条件。根据《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司应对2021年激励计划中65名激励对象已获授但未满足第三个归属期归属条件的共计1,167,300股第二类限制性股票予以作废。

  综上，本次需作废失效的 2021年激励计划第二类限制性股票合计为1,178,100股。

  经核查，本所律师认为，公司本次作废部分2021年激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

  根据《2022年限制性股票激励计划》相关规定，公司对2022年激励计划第二类限制性股票激励对象进行公司层面的绩效考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象办理限制性股票归属事宜条件之一，公司业绩考核要求如下：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的《审计报告》，2023年度公司实现营业收入1,105,454,895.33元，未满足本期公司业绩考核目标。

  根据《2022年限制性股票激励计划》，归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  鉴于公司2023年度营业收入未达到《2022年限制性股票激励计划》中第二个归属期的业绩考核条件。根据《2022年限制性股票激励计划》相关规定，公司应对20名激励对象已获授但未满足第二个归属期归属条件的共计159,960股第二类限制性股票予以作废。

  经核查，本所律师认为，公司本次作废部分2022年激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

  1.公司本次回购注销、本次作废、本次未归属及作废的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等有关规定法律、行政法规和规范性文件的规定履行后续信息公开披露义务及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销登记等相关手续；

  2.公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》、《管理办法》和《2021年激励计划》的相关规定。本次回购价格调整符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；

  3.公司本次作废部分2021年激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；

  4.公司本次作废部分2022年激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

  （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就、回购注销、作废部分限制性股票、2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）