万达轴承(920002)：防范控制股权的人、实际控制人及关联方资金占用管理制度_产品_上海五星体育直播频道

万达轴承(920002)：防范控制股权的人、实际控制人及关联方资金占用管理制度

来源：上海五星体育电视直播发布时间：2024-07-21 06:53:34

产品信息

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度已于 2024年 7月 15日经公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

第一条为建立防止江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）资金占用的长效保护机制，杜绝控制股权的人、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为，保证公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，特制定本制度。

第二条公司控制股权的人、实际控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度，纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第三条以下主体的行为视同控制股权的人、实际控制人行为，适用本制度相关规定：

（一）控制股权的人、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控制股权的人、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；（三）公司第一大股东；

第四条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控制股权的人、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司代控制股权的人、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和额外支出；公司代控制股权的人、实际控制人及其关联方偿还债务而支付的资金；公司有偿或无偿、直接或间接拆借给控制股权的人、实际控制人及其关联方的资金；公司为控制股权的人、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供的情况下公司给控制股权的人、实际控制人及其关联方使用的资金或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所认定的别的形式的占用资金情形。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控制股权的人、实际控制人及其他关联方使用:

（一）为控制股权的人、实际控制人及另外的关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控制股权的人、实际控制人及另外的关联方使用，但公司参股公司的另外的股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控制股权的人、实际控制人控制的公司；（三）委托控制股权的人、实际控制人及另外的关联方来投资活动；

（四）为控制股权的人、实际控制人及另外的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

第六条公司发生控制股权的人、实际控制人及关联方占用公司资金情形，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控制股权的人、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第七条公司应严格防范控制股权的人、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关法律法规勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第八条公司股东大会与董事会应按照《上市规则》及《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第九条公司财务部门应按时进行检查公司与控制股权的人、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控制股权的人、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。

在审议年度报告、半年度报告的董事会议上，财务负责人应向董事会报告控制股权的人、实际控制人及其关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第十条公司及控股子公司与公司控制股权的人、实际控制人及另外的关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的真实的情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。

第十一条公司与控制股权的人、实际控制人及其关联方发生关联交易时，应严格按照《公司章程》及相关关联交易决策制度的规定履行决策程序，以充分保证公司关联交易决策行为的公允性。

第十二条公司为控制股权的人、实际控制人及其关联方做担保，应严格按照《公司章程》及相关对外担保决策制度的规定履行相关调查、审批程序并采取必要的风险管理措施。

第十三条公司与控制股权的人、实际控制人及其关联方有关的货币资金支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十四条公司发生控制股权的人、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取比较有效措施要求控制股权的人、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿相应的损失。当控制股权的人、实际控制人及其联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监督管理部门报告。

第十五条若发生违规资金占用情形时，公司应依法制定清欠方案，及时根据相关要求向北京证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十六条公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对企业存在控制股权的人、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十七条公司控制股权的人、实际控制人及另外的关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严控控制股权的人、实际控制人及另外的关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控制股权的人、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入到正常的使用中的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产做评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并最大限度地考虑所占用资金的现值予以折扣。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。企业独立董事、监事至少应每年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是不是存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。审计报告和评估报告应当向社会公告。

第十八条公司董事、高级管理人员协助控制股权的人、实际控制人及其关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第十九条公司及子公司违反本制度规定而发生的控制股权的人、实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。

第二十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十一条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。