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  证券代码：000060 证券简称：中金岭南深圳市股份有限公司 ShenzhenZhongjinLingnanNonfemetCo.,Ltd. 112 （注册地址：广东省深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 号深业 进元大厦塔楼2座303C）2025 A 年度向特定对象发行 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（承销总干事）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及别的信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担对应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书里面财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。

  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并关切以下重要事项。

  、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第三十八次会议、2024年度股东大会审议通过，这次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控制股权的人广晟控股集团。发行对象以现金方式认购公司这次发行的股票。广晟控股集团已与公司签订附条件生效的股份认购协议。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司这次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

  2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。依据相关约定，这次发行的发行价格相应调整，由3.74元/股调整为3.66元/股。

  4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过401,069,518股（含本数），占公司这次发行前总股数的10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

  根据上述原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由3.74元/股调整为3.66元/股，本次发行的股票数量相应调整为409,836,065股，占公司本次发行前总股数的10.97%。

  最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会依据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐人（承销总干事）协商确定。

  5、本次特定发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律和法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。

  限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关法律法规执行。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制股权的人和实际控制人发生明显的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资的人能免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该企业具有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，广晟控股集团已承诺这次发行中所取得的股份自这次发行完成之日起3年内不进行转让，公司股东大会非关联股东已批准同意广晟控股集团免于发出要约。

  9、根据《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，公司制定了《深圳市股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

  10、根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关法律法规，公司就这次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。

  本募集说明书里面公司对这次发行完成后每股盈利的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任，提请广大投资者注意。

  11、本次向特定对象发行股票完成后，这次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照这次发行完成后的股份比例共享。

  12、这次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过这次发行股票议案之日起十二个月。

  本公司特别提示投资的人对下列重大风险给予充分关注，有关这次发行的风险因素的详情请详见本募集说明书“第五章与这次发行相关的风险因素”。

  本募集说明书里面如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及有关人员的承诺，投资者及有关人员均应对此保持充足的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  公司所属的行业为资本密集型行业，整体产业布局位于产业链上游，基本的产品的需求受宏观经济波动的影响较大。近年全球经济复苏存在不确定性和不均衡性，将导致国内经济持续增长出现波动性，进而对公司生产经营和盈利能力造成影响。此外，全球制造业景气度和有色金属的价格波动也将对公司的盈利能力产生重要影响。若未来宏观经济发展形势发生较动，或者全球制造业景气度和有色金属的价格波动较大，可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为348,871.04万元、885,561.25万元、1,175,580.25万元和1,265,173.08万元，占同期末总资产的占比分别是10.68%、20.58%、25.65%和26.19%。报告期内，公司存货账面价值增长较快，主要系公司2023年收购了中金铜业等公司，增加了铜冶炼业务板块所致，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用1

  根据财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定，公司于2025年10月22日召开董事会，审议通过《关于变更公司会计政策的议案》，同意根据上述会计准则实施要求对公司的会计政策进行变更，并采用追溯调整法对2022-2024年度财务报表进行追溯调整。公司2025年半年度财务报告已根据上述会计准则实施要求进行会计处理。本次变更不影响各期资产负债表、总利润及净利润，但标准仓单业务相关收入和成本由主营业务调整为投资收益列报，现金流量结构相应变化，现金流净额不受影较大，从而可能会引起一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如果铜材等原材料的市场行情报价在未来出现大幅度波动进而导致公司产品价格大大波动，公司存货将发生跌价损失的风险，并对经营业绩造成不利影响。

  公司作为有色金属矿产开发企业，对矿产资源的依赖性较强，矿产资源的保有储量和品位必然的联系到公司的生存和发展。经过数十年的积累，公司在中国、澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜为主的多金属矿山项目，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨左右的生产能力。企业具有的有色金属资源量均根据矿山所在国家或地区的测量标准测量确定。但由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与真实的情况存在一定的差异，一种或多种低于预期的差异可能对公司业务和经营业绩产生不利影响。因此，公司面临已探明及推断资源储量与真实的情况存在一定的差异的风险。

  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股盈利、净资产收益率等指标在短期内也许会出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。

  五、上市公司负债结构是不是合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是不是真的存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.90第五章 与这次发行相关的风险因素.....................................................................91

  深圳市股份有限公司下属凡口铅锌矿。位 于广东省韶关市仁化县，出矿铅锌品位10-15%，采矿、选 矿技术具有同行业领头羊，其中，硫化矿电位调控浮选技 术和大直径深孔采矿技术分别获国家科学技术进步一等奖和二 等奖，是国家级绿色矿山试点单位

  广西中金岭南矿业有限责任公司。位于广西壮族自治区武宣 县，出矿铅锌品位3-5%，荣获国家矿产资源节约与综合利用 先进适用技术推广应用示范矿山、国家级绿色矿山试点单位称 号

  位于澳大利亚南部新南威尔士州，是世界级铅锌混合矿山， 由布罗肯山矿脉及周边的卫星矿山组成。自1885年开采至 今近140年历史，生产了超过2亿吨矿石

  位于多米尼加共和国主教瑙黎省迈蒙镇，2008年10月建成 投产，该矿山为露天开采矿山，基本的产品为锌精矿和铜精矿

  2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31 日及2025年6月30日

  基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究 或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环 境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改， 根据结果得出在当时是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设 计、采矿损失的可实际开采数量表述，依据地质可靠程度和 可行性评价阶段不同，又可分为可采储量和预可采储量

  铅锌密闭鼓风炉冶炼工艺，属于火法冶炼技术的一种，采用鼓 风烧结和ISF熔炼技术，利用高温从精矿中提取金属或其化合 物，该技术对原材料适应能力强，能够使有价金属充分回收

  硫化锌精矿氧压浸出冶炼工艺，属于湿法冶炼技术的一种， 通过往压煮器内通入氧气，并用稀硫酸使硫化锌精矿中的锌 和硫分别转变成水溶性硫酸锌及元素硫的锌浸出方法，锌精 矿中的硫以单质硫回收，可有实际效果的减少二氧化硫的排放

  利用某种溶剂，借助化学反应（包括氧化、还原、中和、水 解及络合等反应），对原料中的金属进行萃取的冶金过程

  外观为银灰片状粉末，主要使用在于刁美特、达克罗涂覆技术 以及锌烙黄涂液的开发与生产且大范围的应用于有机和水性涂 料，轿车、雷达、军舰、坦克、汽车配件、铁塔等表面处理 粉末喷涂均用到片状锌粉

  注：本说明书里面部分数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业 进元大厦塔楼2座303C

  一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限 制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、 冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产 品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌 粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以 上营业范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）； 建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘 探、科研设计；从事境外期货业务；成品油零售、过磅；房 屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、 检验测试；质检技术服务。（以上法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营, 依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活 动）

  截至2025年6月30日，广晟控股集团直接持有发行人34.90%的股份，并通过广晟矿业间接持有发行人0.82%的股份，合计持股票比例为35.72%，是发行人的控制股权的人。广东省国资委为发行人实际控制人。

  一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资 的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务； 信息系统集成服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能 培训等需取得许可的培训）；采购代理服务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、实际控制人基本情况 公司实际控制人为广东省国资委。 3、控制股权的人、实际控制人和发行人的控制关系图 公司控制股权的人、实际控制人与公司的控制关系图如下：4、其他持股5%以上的主要股东

  截至2025年6月30日，除发行人控制股权的人广晟控股集团外，无其他持有发行人5%以上股份的股东。

  截至2025年6月30日，持有发行人股份5%以上的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。

  根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“制造业（C）——有色金属冶炼和压延加工业（C32）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）公司所属行业为“制造业（C）——有色金属冶炼和压延加工业（C32）——常用有色金属冶炼（C321）——铅锌冶炼（C3212）及铜冶炼（C3211）”。

  目前，我国有色金属采选冶行业的主管部门主要为国家发改委、工信部、自然资源部、生态环境部、应急管理部等部门。国家发改委负责发布《产业体系调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类技术和项目，对有色金属行业发展进行宏观调控；工信部负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构政策建议；自然资源部负责全国矿产资源勘查、开采监督管理工作；生态环境部负责监督和监控有色金属采选、冶炼过程中的环境保护工作；应急管理部负责有色金属行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定等。

  中国有色金属工业协会是自律性行业组织，下设铅锌、铜、铝等分会，主要职责是促进政府与企业和企业之间的沟通、协助政府制定有关政策、行业统计调查、促进国际合作等。

  根据全国人大常委会2024年11月修订的《中华人民共和国矿产资源法》及国务院1994年3月颁布的《中华人民共和国矿产资源法细则》，我国的矿2016

  产资源归国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。国务院年2月二次修订的《矿产资源勘查区块登记管理办法》及2014年7月修订的《矿产资源开采登记管理办法》对勘查许可证及采矿许可证的有效期限进行了规定。

  根据国务院2019年8月颁布的《中华人民共和国资源税法》，我国境内开采矿产品的单位和个人应当缴纳资源税。

  根据全国人大常委会 年 月修订的《中华人民共和国矿山安全法》及劳动部1996年10月颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，国家劳动行政主任部门和地方各级劳动行政主任部门负责对矿场安全工作做监督管理。

  根据国务院2014年7月第二次修订的《安全生产许可证条例》及安监总局2015年3月修订的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，非煤矿矿山企业一定依照规定取得安全生产许可证。根据国务院2010年7月下发的《关于逐步加强企业安全生产工作的通知》及安监总局2011年10月制定的《安全生产非法违背法律规定的行为查处办法》，企业要健全完善严格的安全生产规章制度，及时排查治理安全隐患。

  根据全国人大常委会2014年4月修订的《中华人民共和国环境保护法》，国务院环境保护行政主任部门制定了国家环境品质衡量准则和国家污染物排放标准，县级以上地方人民政府对本辖区的环境保护工作实施统一管理。有关环境保护的法律和法规还有：《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和国环境保护税法实施条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国土地管理法》、《土地复垦条例》、《土壤污染防治行动计划》、《中华人民共和国水污染防治法》、《水污染防治行动计划》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国固态废料对环境造成污染防治法》及《工业节能管理办法》等。

  《关于规范再 生铜及铜合金 原料、再生铝 及铝合金原料 进口管理有关 事项的公告》

  生态环境部、 海关总署、国 家发改委、工 信部、商务 部、国家市场 监督管理总 局

  符合附表要求的再生铜铝原料不属于固态废料，可 自由进口。附表中不一样的种类的再生铜铝原料不允许 混装，报关时同一报关单下不允许申报不一样的种类的 再生铜铝原料；不同类别的散装再生铜铝原料不允 许混装，当不同类别的再生铜铝原料有独立包装时 可以混装，但应分类放置。

  1.优化有色金属产能布局。严格落实电解铝产能置 换，从严控制铜、氧化铝等冶炼新增产能，合理布 局硅、锂、镁等行业新增产能。全力发展再生金属 产业。到2025年底，再生金属供应占比达到24%以 上，铝水直接合金化比例提高到90%以上。 2.严格新增有色金属项目准入。新建和改扩建电解铝 项目须达到能效标杆水平和环保绩效A级水平，新

  建和改扩建氧化铝项目能效须达到强制性能耗限额 标准先进值。新建多晶硅、锂电池正负极项目能效 须达到行业领先水平。 3.推进有色金属行业节能降碳改造。推广高效稳定铝 电解、铜锍连续吹炼、竖式还原炼镁、大型矿热炉 制硅等先进的技术，加快有色金属行业节能降碳改造。 到2025年底，电解铝行业能效标杆水平以上产能占 比达到30%，可再次生产的能源使用比例达到25%以上； 铜、铅、锌冶炼能效标杆水平以上产能占比达到 50%；有色金属行业能效基准水平以下产能完成技 术改造或淘汰退出。2024—2025年，有色金属行业 节能降碳改造形成节能量约500万吨标准煤、减排 二氧化碳约1300万吨。

  到2025年，基本形成有色金属行业智能制造标准体 系累计研制40项以上有色金属行业智能制造领域标 准，基本覆盖智能工厂全部细致划分领域，实现智能装 备、数字化平台等关键技术标准在行业示范应用， 满足有色金属企业数字化生产、数据交互和智能化 建设的基本需求，促进有色金属行业数字化转型和 智能化升级

  产能方面：防范铅、锌冶炼产能盲目扩张，提高行 业准入门槛，加快低效产能退出；产业体系方面： 引导行业高效集约发展，强化产业协同耦合，鼓励 原生与再生、冶炼与加工产业集群化发展，降低单 位产品能耗和碳排放。

  启动实施钢铁、有色、建材、石化等重点领域企业 节能降碳技术改造工程；加快实施制造业核心竞争 力提升五年行动计划和制造业领域国家专项规划重 大工程，启动一批产业基础再造工程建设项目，推进制 造业强链补链，推动重点地区沿海、内河老旧船舶 更新改造，加快培育一批先进制造业集群，加大“专 精特新”中小企业培育力度。

  研究推动铜冶炼、铅锌冶炼等重点行业实施超低排 放。实施强制性清洁生产审核，推动有色金属等重 点行业制定清洁生产改造提升计划。支持资源高效 利用，持续提升关键工艺和过程管理上的水准，提高一 次资源利用效率，从源头上减少资源能源消耗。 大幅度提高铁金属国内自给率，废钢比达到30%以上， 再生铜、铝产量比例分别达到35%和20%。开发“城 市矿山”资源，支持优势企业建立大型废钢及再生 铝、铜、锂、镍、钴、钨、钼等回收基地和产业聚 集区。

  以钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业为重点， 推进节约能源改造和污染物深度治理。

  到2025年再生有色金属产量达到2,000万吨，其中 再生铜产量达到400万吨 到2025年，再生铅产量达到290万吨，推动再生资

  到2025年，产业体系、能源结构、运输结构明显优 化，绿色产业比重明显提升，基础设施绿色化水平 逐步的提升，清洁生产水平持续提高，生产生活方式 绿色转型成效显著，能源资源配置更加合理、利用 效率大幅度提高，主要污染物排放总量持续减少，碳 排放强度明显降低，生态环境持续改善，市场导向 的绿色技术创新体系更完善，法律和法规政策体系 更加有效，绿色低碳循环发展的生产体系、流通体 系、消费体系初步形成

  铅冶炼企业，粗铅冶炼须使用先进的富氧熔池熔炼- 液态高铅渣直接还原或富氧闪速熔炼等炼铅工艺， 以及其他生产效率高、能耗低、环保达标、资源综 合利用效果好、安全可靠的先进炼铅工艺，并需配 套烟气综合处理设施。

  对于矿山环境保护、绿色矿山建设、固态废料处理 与利用、废水与废气处理与利用、节能减排、科技 创新与数字化矿山等方面提出要求和指导

  废旧有色金属回收体系进一步健全，再生金属供应 比例提高。规模以上单位工业增加值能耗、主要产 品单位能耗逐步降低。加强低成本短流程炼铜 （铅、锑）清洁冶炼技术的技术创新。冶炼升级方 面采用富氧熔池熔炼工艺直接处理废铅酸蓄电池铅 膏，实现清洁生产和降低能耗。

  《关于营造良 好市场环境促 进有色金属工 业调结构促转 型增效益的指 导意见》

  提高再生有色金属回收利用技术和装备水平，鼓励 企业提高再生有色金属的使用比例。

  加快制造业绿色改造升级。全方面推进钢铁、有色、 化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造， 大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属 污染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源化、脱 硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备，加快应用清洁高 效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺， 实现绿色生产。

  上述行业管理部门负责制定产业政策、引导技术升级和技术改造并实施其他宏观调控措施，对行业发展起到规划、监控等宏观调控作用，有助于行业健康有序发展，为公司经营发展提供良好的外部环境。

  行业法律和法规及行业政策主要对有色金属生产企业的生产经营活动进行规范指导和约束，优化行业竞争环境，保障行业的可持续发展，有利于公司未来长远发展，对公司经营资质、运营模式、行业准入门槛和竞争格局等持续经营能力未产生重大不利影响。

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