浙江五洲新春集团股份有限公司公告(系列)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年8月23日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第二届董事会第十九次会议通知，会议按通知时间如期于2018年8月28在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（受理序号：180636号）（以下简称“反馈意见”）。

  根据反馈意见的有关要求，公司及相关中介机构就反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项落实，并做出了书面说明和解释。由于公司申请文件中的财务数据已于2018年7月31日过期，为符合中国证监会对发行股份购买资产事项申报文件的要求，公司会同各中介机构依据公司及标的公司最新财务数据对独立财务顾问报告、备考合并审阅报告、标的公司审计报告、评估报告等这次发行股份购买资产事项相关文件进行了更新和修订，相关文件中的财务数据已更新至2018年6月30日。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见同日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司这次发行股份购买资产事项的生效和完成尚需取得中国证监会等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性，公司将根据中国证监会审核进度情况及时履行相应的信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司现金收购捷姆轴承集团有限公司51%的股权，收购价格为5,100万元。

  浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开第二届董事会第十九次会议审议并一致通过了《公司关于现金收购捷姆轴承集团有限公司51%股权的议案》，赞同公司使用现金收购捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”或“标的公司”）51%的股权，收购价格为5,100万元。公司已与捷姆轴承股东舒永强、汪华强、杨熠签署了《股权转让协议》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关法律法规，本次收购股权的各项指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组，不构成关联交易，也未达到股东大会审议标准。

  1、舒永强，男，中国国籍，身份证号码为330822xxxxxxxxxxxx，住址为杭州市上城区。担任捷姆轴承执行董事。

  2、汪华强，男，中国国籍，身份证号码为330822 xxxxxxxxxxxx，住址为常山县天马镇。担任捷姆轴承经理。

  3、杨熠，男，中国国籍，身份证号码为330822 xxxxxxxxxxxx，住址为杭州市拱墅区。担任捷姆轴承监事。

  捷姆轴承是一家集轴承研发、制造及进出口贸易为一体的中小型及中大型圆锥滚子轴承生产企业，产品主要使用在于汽车变速箱、差速器、减速箱、减速机、轮毂、车桥、刹车盘以及部分农业机械、工程机械、矿山机械零部件配套。出口产品销往波兰、法国、意大利、南美、印度、泰国等国家和地区，是全球多家汽车零部件制造商的合作伙伴和主机配套商。主要用户有波兰FLT、吉凯恩（GKN）、舍弗勒（Schaeffler）、雪铁龙、菲亚特、卡罗拉、康迈尔、戴克斯车桥、德纳、福赛、奇瑞汽车、杰牌传动等。

  捷姆轴承从始至终坚持“专业做圆锥滚子轴承”的宗旨，致力于为全世界汽车零部件供应商与中国机械制造提供最超高的性价比的圆锥滚子轴承。捷姆轴承积累了丰富的圆锥滚子轴承研发、生产技术经验，所生产产品的长寿命和低噪音水平位于细分行业前排，拥有多项专利技术，具备较强的研发技术能力，2012年被国家轴承质量监督中心认定为中国国产圆锥滚子轴承的质量标杆。公司是浙江省国家高新技术企业，创建的产学研联合模式一一企业研发试验中心于2015年通过浙江省省级企业研究院认定。

  捷姆轴承装备自动化水平已达到国内领先水平，拥有圆锥轴承磨装自动生产线物联网智能制造技术，拥有国内首创并获得国家专利授权的圆锥滚子轴承磨装全自动生产线机器换人示范企业。

  捷姆轴承现有18条生产线万套，并拥有一支具备专业相关知识技能的轴承管理团队，管理骨干和一线骨干一直在轴承制造企业工作，精耕细作做轴承，积累了深厚的轴承制造、研发、管理经验，对该行业有着深刻的认识和热爱。

  捷姆轴承所在地浙江省衢州市常山县，是浙江最早开展轴承制造产业的区域之一，经过多年发展已形成以轴承公司集团、大企业为中心的轴承产业集群，包括瑞典斯凯孚（SKF）等国际著名的轴承制造企业。该县制定轴承产业高质量发展规划，注重引导和鼓励轴承产业向高精尖方向发展，推动产业链延伸，发展配套服务性产业，把轴承产业高质量发展作为建设先进制造业基地和发展特色经济的重要方向。

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司聘请坤元资产评估有限公司（该机构具有证券期货从业资格，以下简称“坤元评估”）做评估工作，以2018年6月30日作为评估基准日出具了评估报告。根据坤元评估出具的坤元评报字（2018）第412号《评估报告》，本次标的资产采用资产基础法做评估，按照捷姆轴承企业来提供的2018年6月30日经审计的会计报表（母公司报表口径），标的公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值171,693,833.64元，评价估计价格215,034,767.58元，评估增值43,340,933.94元，增值率为25.24%；负债账面价值114,948,287.94元，评价估计价格114,948,287.94元；股东全部权益账面价值56,745,545.70元，评价估计价格100,086,479.64元，评估增值43,340,933.94元，增值率为76.38%。

  本次交易价格以评估值为基础，双方协商确定收购51%股权交易价格为人民币5,100.00万元。

  根据坤元资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，标的公司股东权益评估值为10,008.65万元，经各方协商一致，以上述评估值为作价参考，标的资产最终交易价格为5,100万元人民币，其中舒永强转让注册资本1,950万元作价3,900万元；汪华强转让注册资本300万元作价600万元；杨熠转让注册资本300万元作价600万元。转让比例如下：

  首期款为4,590万元，在甲方通过合规审议程序，双方签署正式股权转让协议生效后十个工作日内支付。乙方在收到该股权转让款后十个工作日内承诺将所转让的2,550万元注册资本对应的股权变更登记到甲方名下。

  上述股权变更工商登记包括但不限于公司股权变更登记与公司章程修订，办理完毕工商变更登记、备案等手续，并将有关的资料复印件加盖公司公章后留给甲方。

  各方都同意，期间产生的非经常性损失需书面告知甲方并经甲方同意后各方按比例承担，否则损失由乙方全额承担，并在股权转让款中扣除；所有收益各方按收购完成后的股权比例分享。

  1、乙方应向甲方全面披露捷姆轴承集团有限公司及子公司全部的债权、债务、或有负债，以及可能会产生债务、税务及其相关责任的事项，未分配利润、盈余公积等权益保存不变。如乙方及捷姆轴承集团有限公司未及时、全面披露的债务、或有债务、税务及其相关的责任将由乙方承担，甲方不承担由此造成损失。若甲方发现标的公司某项资产存在重大瑕疵，乙方同意按原账面净值2倍的价格回收该资产。

  2、标的公司和乙方承诺其在本协议项下向甲方或其聘请的顾问（包括律师、审计师等）作出的各项陈述、保证或声明或提供的资料或文件在所有方面均真实、准确、完整及无误导性，没有对重要事实的不实说明，亦没有一点可能会引起投资风险的关于公司及其关联企业之事实或情况（无论是不是已经发生、已经知晓、有证据显示将会发生的）仍未向甲方或其顾问披露。标的公司和乙方保证对因甲方信赖其作出的各项陈述、保证或声明或提供的资料或文件而进行的投资导致的任何损失、责任、成本或支出承担赔偿责任。

  3、本协议各方确认并同意，本协议各方将根据现行有效的《公司法》、《合伙企业法》、《合同法》等法律、行政法规、规范性法律文件的规定以及本协议的相关约定，修改公司章程，并保证章程中对甲方依据本协议取得的在公司的权利义务内容相一致，且由公司依照法定程序将投资协议及公司章程报送至审批部门（如需）及工商行政管理部门。

  4、本次收购完成后设立董事会，董事会是公司股东会领导下的决策机构，董事会由双方推荐的3-5名代表组成，其中乙方推荐代表1人。董事会议事制度在公司章程中另行制定。

  1、任何一方未按本协议之约定履行协议项下义务，则赔偿由此给守约方及/或标的公司造成的实际损失（包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的实际损失、债务、税费, 包括律师费用、公证费、保全费等）。

  2、任何一方未按本协议之约定履行协议项下义务，致使本协议无法履行、交易没办法完成的，守约方有权解除本协议，并要求违约方退还已付款项（包含税务机关退还的已缴税费）。

  捷姆轴承原实际控制人因年龄因素，希望逐渐退出，并引入行业优势企业合作，加快其业务发展。公司本次收购主要是看中捷姆轴承的资产基础与成长潜力，及其在圆锥轴承细分市场中的行业地位。公司已有圆锥轴承生产线和一定的市场占有率，通过收购捷姆轴承，能够迅速扩大圆锥轴承的生产规模，通过整合双方优势资源，提升产品的质量，将圆锥轴承制造做到全国领先，进入高端主机配套市场，提高盈利能力和行业地位。双方的协同效应大多数表现在以下三个方面：

  在全球轴承需求中，球轴承是第一大品类，约占总量的70%左右，圆锥滚子轴承是第二大品类，约占总量的15%左右。公司生产的轴承成品主要为深沟球轴承，捷姆轴承主要生产圆锥滚子轴承，完成对捷姆轴承的收购后，公司通过增加圆锥轴承的市场占有率，从而增加轴承产品总体的市场占有率，巩固并扩大公司竞争优势。

  双方公司产品具有差异性，但产品均主要为国内外汽车、电机、机械设备等产业提供主机配套，产品使用领域、生产管理模式基本一致，客户协同性强。双方经过多年的市场开拓和客户积累，与多个国内外优质高端客户保持长期稳定的合作伙伴关系。本次收购完成后，将实现双方优质客户协同，上下游渠道信息共享，借助彼此的优质资源，扩大产品的销售份额。

  公司生产的轴承套圈大多数都用在深沟球轴承、圆锥轴承等，定位中高端产品，现已稳定供应于世界上的排名前五位的轴承制造商瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、日本恩梯恩（NTN）、日本捷太格特 (JTEKT)等。本次收购完成后，捷姆轴承可利用公司全产业链优势，优化供应链，形成成本优势，并利用公司国际先进的磨前技术提升产品性能和质量水平，打造细分行业的有突出贡献的公司，成为公司新的利润增长点。

  本次收购如在本年度顺利实施，捷姆轴承将纳入公司的合并范围，对公司财务情况、经营管理和业绩产生一定的影响，公司将积极做好收购完成后的整合工作。

  3、标的公司行业情况和后续经营计划（1）标的公司所属细致划分领域景气度有望持续提高

  目前车用轴承主要使用在在汽车、摩托车等机动车辆，与整车的可靠性、安全性和舒适性都有着密切的关系。一辆汽车上装配及售后维修用备件的各类轴承平均约80套。从配套的轴承数量上看，以深沟球轴承、圆锥滚子轴承及滚针轴承为主，分别占21.32%、34.36%和30.42%，圆锥滚子轴承用量较大。

  在汽车产业振兴规划等一系列鼓励汽车消费政策的推动下，我国二、三线城市乘用车市场需求迅速增长，由于二、三线市场人口基数、经济总量大，目前汽车保有量水平低，由此预计未来5-10年我国乘用车市场仍将保持较迅速增加。作为用量最大的圆锥滚子轴承，细致划分领域景气度有望持续提高，标的公司未来年度的收入增长潜力较大，且具备可实现性。

  报告期内，受制于钢材等原材料价格持续上涨和汇兑损失等坏因，标的公司经营成本和业绩水平受一定的影响。但标的公司营收保持稳定增长，下游需求仍然向好，随着成本向下游逐渐转移，未来业绩可期。现有经营团队部分管理人员趋向老龄化，也需改善管理层年龄结构，提升活力，增强队伍稳定性，匹配公司未来发展需要。

  公司将为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，从人员、管理、业务、财务每个方面积极地推进收购后的整合工作，充分的发挥标的公司现在存在的潜力，尽快提升效益回报股东。

  公司将在保持经营管理层团队适度稳定、给予其发展空间的基础上，通过外部引进和内部培养等多种渠道不断扩充和提升核心团队，持续优化人才队伍的知识结构和年龄结构。如向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求；输入有着非常丰富技术经验、客户资源的专业技术人员，充分的发挥在不同业务领域的经营管理上的水准，提升经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

  财务方面，公司拟将标的公司纳入统一财务管理体系。同时，公司将充分的利用上市公司平台优势、资金优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，大力拓展业务，以提升经营业绩。

  标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场之间的竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，提请投资者注意。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年8月23日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第二届监事会第十七次会议通知，会议按通知时间如期于2018年8月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”）发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的审阅机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）本次重组的签字注册会计师需进行变更，本次变更前，签字注册会计师为李德勇、叶怀敏，现将李德勇变更为傅芳芳，变更后签字注册会计为傅芳芳、叶怀敏。

  变更事由：因李德勇已为公司连续提供审计服务5年，根据中国注册会计师职业准则和《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字〔2003〕13号）的相关规定实行轮换。

  具体内容请见同日披露在上海证券交易所（）的《五洲新春关于变更审阅机构签字人员的专项说明》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于五洲新春重组申请材料变更签字注册会计师的承诺函》和《兴业证券股份有限公司关于五洲新春重组申请材料变更签字注册会计师的核查意见》。返回搜狐，查看更加多