国机精工(002046)：光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书（2023年年报财务数据更新版）

  光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人万国冉、陈雨辰已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中相同。

  Sinomach Precision Industry Group Co., Ltd.

  许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经有关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造； 高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；机械设备销售；机械设备 研发；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；非金属矿物制品制造；非 金属矿及制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具 制造；金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新材料 研发技术；电机及其控制管理系统研发；电机制造；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许 可审批的教育培训活动）；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销 策划；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培 训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派 遣服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 信息技术咨询服务；风力发电技术服务；非居住房地产租赁；机械设备 租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道

  路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进 出口代理；光伏设备及元器件销售；机械零件、零部件加工；金属表面 处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂加工（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  公司主体业务分为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其中，轴承业务和磨料磨具业务是公司的核心业务，也是公司利润的大多数来自。按照产品及服务分类，公司产品有基础零部件、新材料、机床工具、高端装备、供应链管理与服务等。

  轴承业务的运营主体主要为轴研所，轴研所创建于 1958年，是我国轴承行业的综合性研究开发机构。轴承业务最重要的包含轴承、电主轴、轴承行业专用生产和检测设备仪器的研发、生产和销售，以及受托技术开发、轴承试验和检测等业务。具体产品的名字、应用领域及产品图示如下：

  航空、航天、航海、核工业等 重要领域专用轴承，高温、低 温、高速、重载、真空、防辐 射、防磁、灵敏、高精度等特 殊工况专用轴承

  大功率高刚性磨用电主轴、永 磁同步电主轴、刀具磨电主轴 和加工中心主轴等

  风电发电机主轴轴承，盾构、 掘进机械轴承，船用吊机轴 承，工程机械、汽车起重机用 轴承等重型机械系列大型轴 承

  公司磨料磨具业务最重要的包含金刚石材料、复合超硬材料、超硬材料磨具、行业专用生产和检测设备仪器的研究、生产和销售以及磨料磨具产品的检测业务。

  三磨所创建于 1958年，是我国磨料磨具行业的综合性研究开发机构。三磨所现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检验测试仪器设备等生产线，主要产品包括 V-CBN磨曲轴/凸轮轴砂轮、半导体封装用超薄切割砂轮和划片刀、晶圆切割用划片刀、磨多晶硅和单晶硅砂轮、磨 LED砂轮、CNC工具磨床配砂轮、CMP用陶瓷载盘、金刚石研磨液、锻造六面顶压机等产品，主要应用于芯片、汽车、LED、光伏、制冷、工具等行业。三磨所作为中国超硬材料行业的引领者、推动者，自成立以来，解决了众多制约行业发展的重大、共性、关键技术。

  新亚公司的主要产品为金刚石复合片及锥齿、金刚石拉丝模坯料、切削刀具用复合超硬材料。金刚石复合片和锥齿具有较高的耐磨性、耐热性和抗冲击性，主要应用于石油、天然气、煤田地质钻探。凭借优异的产品性能、稳定的产品质量以及雄厚的研发实力，新亚公司已成为中国重要的高端复合超硬材料供应商。

  主要有培育钻石、功能性金刚石、金刚石 磨料等产品，在消费钻石、半导体等领域 得到广泛应用

  主要有金刚石复合片及锥齿、金刚石拉丝 模坯料、切削刀具等产品，在石油、天然 气、煤田地质等行业得到广泛应用

  主要有砂轮、精密陶瓷部件等产品，在芯 片、汽车、LED、光伏、制冷、工具等行 业得到广泛应用

  主要产品有高压设备、气相沉积设备、成 型烧结设备、检测设备等，主要应用于磨 料磨具、轴承行业

  供应链业务的运营主体主要为中机合作，中机合作创建于 1981年，在磨料磨具进出口领域积累了广泛的客户和供应商资源，享有较高声誉。供应链业务涵盖公司主营的轴承、磨料、磨具、刀具类产品、行业仪器设施的境内外贸易等。

  2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；

  8、每股经营活动产生的净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

  公司下业受到宏观经济波动的影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到公司行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，公司纯收入能力存在一定的波动风险。

  公司生产的轴承和磨料磨具等产品的利润率较高，众多生产企业均希望进入此市场范围。在市场之间的竞争加剧的情况下，若公司不能有效提升竞争能力，公司将面临因市场之间的竞争加剧而导致产品盈利能力变弱的风险。

  随着行业发展和技术进步，客户将对产品的性能和质量提出更高的要求，若公司不能及时提高技术水平、优化生产的基本工艺，并实现先进的技术成果顺利转化为新产品，或是市场上出现具有革命性、突破性的技术或产品，则可能会影响企业的市场优势地位，进而对公司的成长性和盈利能力造成不利影响。

  公司各子公司产品品种不一，经营规模也在逐年扩大，公司管理人员和管理架构需及时适应日益扩大的生产经营规模的需要，否则将会在某些特定的程度上影响企业的持续经营和健康发展。

  公司拥有较多的高素质人才，人力成本在公司总成本中占有较大比重。近年来，随着我们国家人力成本一直上升，公司人力成本也面临较大的上升压力，如果上升的人力成本不能通过营业收入的增长或内部效率的改善予以消化，则会影响公司的盈利水平。

  报告期内，公司向关联方采购商品及接受劳务的金额分别为 20,847.73万元、33,101.97万元和22,176.03万元，占当期经营成本的占比分别是 7.92%、12.71%和11.87%；向关联方销售商品及提供劳务的金额分别为 7,449.32万元、17,962.11万元和13,912.45万元，占当期营业收入的占比分别是 2.24%、5.23%和5.00%，关联交易占比较小。公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，也许会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

  公司控制股权的人国机集团于 2017年 6月在发行人进行重大资产重组时出具了关于避免同业竞争的承诺。发行人存在成都工具所和白鸽公司两家托管公司。报告期内，发行人与托管公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。若因控制股权的人及其关联方未来增加营业范围导致和发行人从事相同或类似业务，且控制股权的人对该等相同或类似的业务的调整或非关联化处理实际进展没有到达预期，可能会引起控制股权的人及其关联方与公司产生同业竞争问题。若后续控制股权的人因政策市场法规等因素导致未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对发行人的业务经营产生不利影响，进而损害上市公司利益。

  报告期内，发行人存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形。未来若相关主管部门责令公司限期改正，公司将面临因整改不及时或逾期未将劳务派遣用工比例降至 10%以下而受到行政处罚的风险。

  报告期各期末，公司应收款项（包含应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产）账面价值分别为 105,805.20万元、113,023.37万元和103,104.50万元，占各期末流动资产的占比分别是 40.43%、39.94%和40.19%；其中应收账款账面价值分别为 61,715.32万元、71,186.75万元及62,607.98万元，占各期末流动资产的占比分别是 23.58%、25.16%及24.40%。若未来下业客户付款能力发生明显的变化、预算收紧、审批流程延长，则公司应收款项余额将持续不断的增加，可能使公司运用资金紧张；应收款项部分或全部没办法回收，则存在发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。

  报告期各期，公司综合毛利率分别是 20.94%、24.18%及32.86%，呈现一定的波动。公司综合毛利率主要受各期的业务结构、上游原材料价格和下游市场供求情况等因素的综合影响，如果未来人工薪酬大面积上涨、原材料价格持续上涨或下游销售价格下滑等，将会导致公司综合毛利率下滑，对公司的盈利能力造成不利影响。

  截至2023年12月31日，公司商誉账面价值为 1,645.59万元，系非同一控制下企业合并郑州新亚复合超硬材料有限公司所形成。公司已根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定对该商誉进行减值测试并计提了商誉减值准备。未来若因政策变动、市场之间的竞争等因素出现重大不利变化，导致新亚公司的经营情况没有到达预期，使得其可收回金额低于账面价值，则存在进一步发生商誉减值的风险，将对公司纯收入能力产生不利影响。

  报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 53,003.65万元、56,100.97万元和52,527.18万元，占流动资产的占比分别是 20.25%、19.83%和20.47%；存货跌价准备金额分别为 12,684.84万元、8,892.81万元和8,328.67万元，占存货账面余额的占比分别是 19.31%、13.68%和13.69%。若未来公司商品市场价格大幅下跌，或行业竞争加剧使产品营销售卖情况没有到达预期，导致产品滞销、存货积压，公司将面临存货跌价风险，对经营业绩产生不利影响。

  报告期内，公司持续收到与国家产业政策相关的政府补助，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 6,891.31万元、7,966.79万元和12,360.60万元，分别占公司当期总利润的 43.28%、31.34%和40.47%。公司计入其他收益和计入营业外收入的政府救助如下表所示：

  公司合并报表范围内轴研所、洛阳轴研、三磨所及新亚公司均持有高新技术企业证书，有效期内企业所得税减按 15%征收；2021年精工锐意属于小微企业，2022年轴研检测、精工锐意属于小微企业，2023年轴研检测、精工测试属于小微企业，享受企业所得减按 25%计入应纳税所得额、按 20%税率缴纳公司所得税；中机海南注册在海南自由贸易港并实质性运营鼓励类产业，减按 15%的税率征收企业所得税。

  如果国家税收优惠政策发生明显的变化或者子公司不能持续取得高新技术企业证书等资质，则公司将不能享受相关税收优惠，会对其利润水准及经营业绩产生不利影响。

  报告期内，公司实现营业收入分别为 332,788.96万元、343,599.64万元和278,372.53万元，实现扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润3,498.01万元、15,922.67万元和19,045.74万元。

  公司下游客户的真实需求变动、原材料价格变革、产品价格变更等因素对公司经营业绩具备极其重大影响。若未来宏观经济波动导致产品供求关系及产品营销售卖价格受一定的影响，或主要原材料价格波动加大，公司不能及时、有效地应对极端突发情况，则存在导致公司经营业绩下滑的风险。

  报告期内，公司净利润分别为 13,145.61万元、23,828.87万元和27,034.83万元，经营活动产生的现金流量净额分别是 18,503.72万元、29,138.78万元和36,449.24万元。随公司的业务规模持续扩张，如果未来公司主要客户不能及时付款或者公司未能合理的安排资金使用，将会影响公司的及使用效率，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。

  报告期各期末，公司预付款项的金额分别为 18,675.20万元、25,488.31万元和8,463.41万元，占流动资产的占比分别是 7.14%、9.01%和3.30%，主要为预付材料采购款等经营性款项。若预付款项无法按期结转，可能会造成坏账风险，对公司的盈利能力及经营业绩产生不利影响。

  截至2023年12月31日，发行人长期股权投资账面价值为4,357.44万元，占非流动资产的比例为1.68%，主要系发行人对国创轴研、创新中心和功能金刚石的投资。若发行人长期股权投资对应的企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人的长期股权投资将面临减值风险，由此减少发行人当期的利润，对其盈利能力产生不利影响。

  2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能会产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目风险

  本次募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势和公司拥有的技术、发展的策略、人才储备、量产及销售能力等因素，在现存业务良好的发展形态趋势和充分市场调查与研究的基础上提出的，在项目实施过程中，不排除因经济市场环境、国家产业政策变化、下游应用领域和下游客户变化等不确定或不可控因素，导致项目实施受到影响。

  公司前次募投项目中的“3S金刚石磨料项目”和“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”终止；截至2023年末，公司前次募投项目中的“新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目”效益未达到预期。前次募投项目的实施及效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场之间的竞争情况等因素，针对项目完整投入的前提下进行的测算，但受到近年来外部市场环境和发行人自身发展等因素的变化，上述项目终止或者未达到预期。如果未来上述影响因素持续存在，以上事项可能会影响本次募投项目的效益实现。

  新型高功率 MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）建成达产后将实现年产 5万片高品级 MPCVD法超高导热单晶/多晶金刚石，60万片宝石级大单晶金刚石的产能。虽然目前公司已通过多家下游客户验证并储备部分在手订单，但未来在项目实施过程中，宏观环境、市场需求、行业发展的新趋势、市场之间的竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势及政策等方面也许会出现重大不利变化，因此导致公司面临募集资金投资项目新增产能无法完全消化的风险。

  ④募投项目产能闲置及产品价格未达预期导致项目效益达不到预期的风险 公司本次募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间有几率存在市场环境、产品技术、有关政策等出现不利变化而影响市场需求的情况，若未来市场需求下降有几率会使本次募投项目新增产能出现闲置；同时，当前本次募投项目产品之一的宝石级大单晶金刚石因市场之间的竞争激烈导致产品单价较项目初始可研报告设计之初已出现了下滑，若未来大单晶金刚石价格未能回升到可研报告设计水平或者成本生变化，将会导致本次募投项目新增收入低于预期。本次募投项目新增产能出现闲置及收入没有到达预期将使公司面临投产后存在项目效益达不到预期的风险。

  公司这次募集资金投资项目用地为洛阳伊川县产业集聚区纬四路心里程院区三号楼，项目用房系租赁取得。公司与伊川县产业集聚区管委会签署了合作协议书，尚未签署正式厂房租赁协议，根据合作协议书，公司可免费使用三年，到期后可继续租赁该场地。未来假如慢慢的出现出租方违约、其他不可抗力等极端因素，将导致公司面临这次募集资金投资项目实施用地没办法续签带来搬迁的风险。

  本次募集资金投资项目建成后，新增固定资产将会增加公司折旧。经测算，募投项目完全达产后，预计单年新增折旧摊销费用约 2,098.27万元，占公司募投项目预计营业收入的 15.81%，占单位现在有营业收入及募投项目收入之和的 0.60%，占比较低；随着本次募投项目产能逐步释放，新增折旧摊销占预计净利润（2022年净利润和募投项目净利润之和）的比重约 7.98%。募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，如果行业或市场环境出现重大不利变化，募投项目可能没办法实现预期收益，公司面临新增折旧导致经营业绩下滑的风险。

  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，而项目产生效益需要一定的周期，在公司总股本增加的情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总股本的增长幅度，每股盈利等指标将出现一定幅度的下降，这次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

  本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，和公司就以上事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性。

  本次发行的发行对象为包含控制股权的人国机集团及其子公司国机资本在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，募集资金总额不超过28,365万元。这次发行通过询价方式确定发行价格，若这次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，或未能通过询价方式确定发行价格，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次发行的发行对象为包含控制股权的人国机集团及其子公司国机资本在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除国机集团及其子公司国机资本外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资的人、信托公司、财务公司、合格境外机构投资的人，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除国机集团及其子公司国机资本外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

  这次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，且不低于这次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐人（承销总干事）按照有关规定法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币 7,000万元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币 5,000万元。国机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，国机集团、国机资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D；

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  截至2023年12月31日，上市公司总股本为 52,912.93万股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%（即不超过 158,738,798股），符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。

  本次发行结束之日，若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前 12个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前 12个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

  本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

  本次发行募集资金总额不超过 28,365万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：

  本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  万国冉先生，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，保荐代表人，会计硕士，中国注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：普莱得IPO、华洋赛车北交所上市、迎丰科技 IPO、通源环境IPO、富春染织IPO，和顺科技新三板定向增发、中水科技新三板挂牌等，具有丰富的投资银行从业经验。联系地址：上海市静安区南京西路 1266号恒隆广场 1号写字楼 52层；电话；电子邮箱：。

  陈雨辰女士，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，保荐代表人，复旦大学金融硕士，中国注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与炜冈科技（001256）、航亚科技（688510）等多个 IPO、再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。联系地址：上海市静安区南京西路 1266号恒隆广场 1号写字楼 52层；电话；电子邮箱：。

  范建新先生，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，厦门大学应用统计硕士。曾负责或参与的项目有：阿科力（603722）、佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）等多个 IPO项目，怡达股份（300721）、南亚新材（688519）等多个再融资项目，清能股份（872589）、航亚科技（870269）、华海诚科（836975）、达普电子（834640）等多个新三板项目。联系地址：上海市静安区南京西路 1266号恒隆广场 1号写字楼 52层；电话；电子邮箱：。

  赵琨先生，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，金融学硕士。曾负责或参与的项目有：水韵环保 IPO项目，美通筑机（832506）、蓝岛环保（834335）新三板持续督导项目，具有丰富的投资银行从业经验。联系地址：上海市静安区南京西路 1266号恒隆广场 1号写字楼 52层；电话；电子邮箱：。

  宋洋女士，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，金融学硕士。曾负责或参与的项目有：五洲医疗（301234）、益坤电气（873700）、华洋赛车（834058）、南亚新材（688519）再融资等项目。联系地址：上海市静安区南京西路 1266号恒隆广场 1号写字楼 52层；电话；电子邮箱：。

  孙雪芙女士，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，金融学硕士。曾负责或参与的项目主要有：普莱得（301353）IPO项目、小唐科技（874086）推荐挂牌项目、创捷传媒（837761）持续督导项目。联系地址:上海市静安区南京西路1266号恒隆广场 1号写字楼 52层；电话；电子邮

  （一）截至2023年12月31日，本保荐人自营互换量化账户持有发行人股票1,979,975股，占发行人总股本的比例为0.37%；本保荐人控股子公司光大保德信基金管理有限公司管理的证券投资基金持有发行人股票 1,180,000股，占制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （二）发行人不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

  （一）保荐人已按照法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐人同意推荐国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票，并据此出具本上市保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  （三）本保荐人承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

  这次发行经发行人第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十三次会议以及 2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。具体如下：

  2022年 12月 26日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等与这次发行有关的事项。

  2023年 2月 27日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等与这次发行有关的事项。

  2023年 10月 19日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2023年第三次临时股东大会的议案》等与这次发行有关的事项。

  2024年 3月 15日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》等与这次发行相关的事项。

  2023年 1月 17日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意国机精工非公开发行股份募集资金的批复》（国机战略〔2023〕17号），同意公司非公开发行股份募集资金不超过 28,365.00万元。

  2023年 11月 3日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意调整国机精工向特定对象发行股票方案的批复》（国机战略〔2023〕286号），同意公司将发行对象调整为包含国机集团及国机资本在内的不超过 35名特定投资者，其中国机集团以国有资本金专项资金认购 7,000万元，国机资本以自有资金认购 5,000万元，募集资金总额不超过 28,365.00万元。

  2023年 3月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二十次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

  2023年 11月 6日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二十八次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

  发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除这次发行尚需履行深圳证券交易所审核及中国证监会发行注册程序，发行人已就这次发行履行了其他必要的决策程序。

  公司主要业务涵盖轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其中，轴承业务和磨料磨具业务是公司的核心业务，也是公司利润的主要来源。

  根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司轴承业务属于滚动轴承制造（行业代码：C3451），公司磨料磨具业务属于其他非金属矿物制品制造（行业代码：C3099）。

  轴承相关内容“时速 200公里以上动车组轴承， 轴重23吨及以上大轴重重载铁路货车轴承，大功 率电力/内燃机车轴承，使用寿命240万公里以上

  的新型城市轨道交通轴承，使用寿命25万公里以 上轻量化、低摩擦力矩汽车轴承及单元，耐高温 （400℃以上）汽车涡轮、机械增压器轴承，轿车 三代轮毂轴承单元，P4、P2级数控机床轴承，2 兆瓦（MW）及以上风电机组用各类精密轴承，使 用寿命大于 5000小时盾构机等大型施工机械轴 承，P5级、P4级高速精密冶金轧机轴承，飞机发 动机轴承及其他航空轴承，医疗CT机轴承，船舶 轮缘推进器径向推力一体式轴承，深井超深井石 油钻机轴承，海洋工程轴承，电动汽车驱动电机 系统高速轴承（转速≥1.2万转/分钟），工业机器 人RV减速机谐波减速机轴承、磁悬浮轴承，以及 上述轴承的零件”列入鼓励类项目

  加大能源生产领域绿色低碳产品供给。重点攻克变 流器、主轴承、联轴器、电控系统及核心元器件， 完善风电装备产业链

  进一步提高产 品、工程和服务 质量行动方案 （2022—2025 年）

  提高基础件通用件质量性能。加强基础共性技术研 究，提升轴承、齿轮、紧固件、液气密件、液压件、 泵阀、模具、传感器等核心基础零部件（元器件） 可靠性、稳定性，延长使用寿命

  我国战略性新兴起的产业和制造强国战略重点发展领 域需要大量的高端轴承配套，轴承行业应着力对这 些轴承研发—工程化—产业化。包括高档数控机床 和机器人、航天航空装备、海洋工程装备及高技术 船舶、节能与新能源汽车、先进轨道交通装备、电 力装备、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装 备、大型冶金矿山装备、大型施工机械、大型石油、 石化及煤化工成套设备、新型轻工机械领域的高端 轴承

  2025年发展目标：产业基础能力。一批先进制造 基础共性技术取得突破，70%的核心基础零部件、 关键基础材料实现自主保障，高端轴承、齿轮、液 气密件、中国传感器等关键零部件的性能、质量及 可靠性水平显著提高。铸造、锻压、焊接、热处理、 表面工程等先进基础工艺技术达到国际先进水平， 基本满足国内装备制造业发展需求。工业设计软 件、仿真软件、自动控制系统等的国产化率明显提 升。若干用于生产制造重大技术装备和高端装备产 品的专用生产设备、专用生产线及检测系统取得突 破

  实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元 器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术 基础等瓶颈短板

  14重大技术装备关键配套基础件之 14.2轴承：磁 悬浮高速电主轴、风电机组主轴轴承、增速器轴承、 偏航变浆轴承、高速动车组轴承、城市轨道交通车 辆轴承、盾构机轴承、民用航空主轴轴承、高档数 控机床轴承、精密级医疗器械轴承

  将“P4、P2级高速精密数控机床轴承，P5、P4级 高速精密冶金轧机轴承，工业机器人轴承，高速动 车组轴承，风力发电机组轴承，航空发动机轴承， 盾构机主轴承，高性能医疗器械轴承，汽车高端轴 承，海洋工程轴承”列为重点产品和服务，战略性 新兴起的产业分类为“智能制造装备产业”中的 “2.1.5智能关键基础零部件制造”

  先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料作为重 点新材料被列入“指导目录”中

  行业科研创新目标包含自主提供中高端数控机床 产品所需的主要关键部件，如：控制、驱动、检测 装置与系统，高性能、数字化、自动化、智能化切 削刀具和磨料磨具，以及设计、使用、加工编程和 系统控制所需的专用工业软件等

  提出机械工业补短板的重点方向，其中包括机床工 具行业：中高端数控机床产品所需的关键功能部 件，控制、驱动、检测装置与系统，加工涉及的高 性能、数字化、自动化、智能化切削刀具和磨料磨 具，以及设计、使用、加工编程和系统控制所需的 专用工业软件等

  加快新材料产业强弱项……实施新材料创新发展 行动计划，提升稀土、钒钛、钨钼、锂、铷铯、石 墨等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术 水平，加快拓展石墨烯、纳米材料等在光电子、航 空装备、新能源、生物医药等领域的应用

  将“人造金刚石”列入“战略性新兴起的产业分类” 中的“先进无机非金属材料”；将“金刚石与金属 复合材料”、“金刚石与金属复合制品”列入“战 略性新兴产业分类”中的“其他结构复合材料制 作”，属于国家重点发展的新材料

  （1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）等行业分类指引；